当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性・透明性・迅速性を高め、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。
提出日現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。
（注）当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士、税理士などの複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
当社は取締役会、監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、経営の効率性、迅速性を高めることを目的として、取締役会を7名（社外取締役1名を含む）で構成しております。取締役会は、原則毎月1回定期的に開催し、必要に応じては随時開催し、取締役7名のほか監査役3名が出席しております。
取締役会では、業務執行の監督を行うとともに、法令、定款及び当社取締役会規程に基づき、経営方針等の決定、経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗状況の確認、報告等を行っております。
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役をもって監査役会を組織化しております。
当社は、監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要な会議に出席するほか、当社グループの業務及び財務状況の調査などの監査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
以上の経営執行及び監査の体制に、内部統制による牽制機能が働くことで適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
当社は、取締役の職務執行その他会社業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システムの整備についての基本方針を定め、リスク管理、コンプライアンスの確保、取締役の職務執行並びに監査役監査の実効性の確保等に必要な事項の整備を進めております。
また、内部監査室は、管理本部と連携の上、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。
これらの活動は、内部統制担当役員の代表取締役及び管理本部長へ報告し内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議検討し定期的に取締役会、監査役会に報告することで牽制機能を確保しております。
当社は、内部監査室の設置により、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、必要に応じて助言ないし指導を受ける体制を整えております。
当社は、グループ会社に対し、適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するとともに、当社関係会社管理規程に基づき、グループ会社における事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、当社への報告を義務付けております。また、当社内部監査室は、グループ会社における内部監査を実施又は統括し、グループ会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証しております。
当社と取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これに従い、当社と社外取締役1名、社外監査役2名は、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。
また、当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることがきるよう、役員全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含めて会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
（ア）自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策ができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（イ）剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を可能とする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
